豫园商城:独立董事2016年度述职报告(王方华)_搜狐财经

原出发:豫园购物中心:2016孤独董事岁入(王芳华)

上海豫园观光购物中心股份股份有限公司 孤独董事王方华2016岁入 讲话上海豫园观光购物中心股份有限公司的孤独董事, 刚硬的禀承公司条例做事、涉及使被安排好股票上市的公司孤独董事的训练看法、 股票上市的公司办理法、法规、正常化文章与公司条例、公司的孤独性 董事岁入的生产法、器械《细则》裁决的行使职责实行制约。现将 本身 论孤独董事税收实行的现况: 一、孤独董事的基本制约 我叫王芳华。,男,生于1947年7月,小阳春,博士生镇长。2003年1月-3月2010日 迪安,安泰有经济效益的与办理学院、上海交通大学。上海连队家协会前副主席,中国连队管 魏茨曼追究所常务理事、他被指定为上海市政府的上海测算表专家。,上海世博局 家,上海打烙印于普及专家。上海交通大学校长或学院院长特殊参事。自30 2013年12月起 公司孤独董事于12月29日至2016日,公司八分之一届董事会孤独董事。我还肩部过 八分之一届董事会开展战术与投入任命分子、审计和财务任命分子、抵消和受试验 核任命分子、人文资源任命名字及分子。自30 2013年12月起日起,我不存在 在无孤独董事的制约下,对孤独性判别无产生。 二、孤独董事年度表现追究综述 (1)本身在宣告期内列席董事会、使合作大会的制约列举如下: 姓名 本年应当插脚 列席次数 受命陈化 陈化的裂隙 列席使合作 董事会人数 数 活力的接近 王方华 12 12 0 0 4 宣告期内,注意的实行孤独董事的行使职责,即时确信公司的生产管制通知,片面 关怀公司的开展。作为公司的孤独董事,在董事会叫进来优于,我会立干杯书 1 董事会国会的真正谛视,主动语态确信公司的经纪运作制约,现场考查、接近的确定 保险单追究所必要的通知和通知。并着陆必要,召唤公司副刊互相牵连意思是。在国会上,我极小的的 注意的听觉公司的办理。,注意的思索核对,主动插脚国会 用你本身的专门知来议论和瞄准提议,孤独、公平地实行行使职责,不受公司次要使合作的限度局限、 现实把持人或休息单位和亲自的的产生,确切的、明白发布 铅直视域,在董事会的科学决策中发扬了生活功用。2016年度,董事会的叫进来 契合关心法规的召唤,我在2016无宣告公司的董事会国会。 支持董事国会的事项。 (二)2016年,豫园购物中心八分之一届董事会叫进来13次国会,其 正做成某事开展战术和任命的2次,名字和人文资源任命3次,审计和财务任命6次,薪 薪酬复查任命2次。我列席特殊任命国会的制约列举如下: 战术任命 名字任命 审计任命 抵消和受试验核任命 孤独董事 亲自列席 代表插脚 亲自列席 代表插脚 亲自列席 代表插脚 亲自列席 代表插脚 (时期) (时期) (时期) (时期) (时期) (时期) (时期) (时期) 王方华 2 0 3 0 6 0 2 0 (三)休息说明参加竞选 作为公司的孤独董事,2016年度,我主动地深信不疑接管保险单的替换。,翻新的阶段 定制的通知与知保护区,增强事业最大限度的。 不计主动插脚董事会在更远处,我还做了确实考查,确信公司的办理。,经过 以电子邮件或说某种语言的的构成与公司握住日常吃或喝。,专注于本身的专门知(连队战术) 追究)即时瞄准互相牵连成绩、召唤陈设互相牵连材料,主动追求公司经纪战术的提议; 同时,主动推进极好的、公司办理的极好的,装满的发扬孤独董事在连队并购做成某事功用 游梁平衡功用,无效干杯了公司的法定利息,特殊是中小使合作的法定利息;继续关怀 公司通知表演,主动语态关怀C的表面媒体报导,即时反应互相牵连通知给公司, 让公司的办理人员装满的确信小公司的召唤,增强通知表演透澈度。 2 三、孤独董事年度关怀事项 2016年,讲话公司八分之一届董事会的孤独董事。,着陆《涉及使被安排好股票上市的公司的看法》 孤独董事社会事业机构的训练、上海证券买卖税证券买卖税上市裁决、公司条例、 公司的孤独性董事岁入的生产法、该专业任命裁决裁决的履行, 2016年度董事会谈论的互相牵连事项,利润分配谋划,外部许可证,聘用主任会计师 问询处、内控审计员问询处,高级办理人员的薪酬,功能预演和功能Express等 孤独董事以为能够伤害感兴趣的事和事项的事项,孤独、公平的判别,然后董事会 会颁发了独铅直视域。使处于某种特定的情况之下列举如下: (一) 关系买卖制约 2016年3月28日,COM八分之一届董事会第二十四次国会前,讲话涉及涉及 公司2015年度日常关系买卖器械制约及2016年度日常关系买卖估计的推荐》、《上 上海豫园观光购物中心股份股份有限公司和复星高科技组<金融服务 协议>的推荐》两个推荐进行了事前审核并颁发了独铅直视域。 2016年4月22日,在公司八分之一届董事会第二十五次国会叫进来前,讲话涉及涉及 公司与地中海俱乐部亚洲股份有限公司签订备忘录的推荐》、《涉及公司与株式会社 IDERA Capital Management签订参事合同的推荐》两个推荐进行了事前审核并颁发 了独铅直视域。 2016年6月17日,在公司八分之一届董事会第二十九次国会叫进来前,讲话涉及涉及 公司与club mediterramee组签订办理协议的推荐》进行了事前审核并颁发了独 铅直视域。 2016年8月29日,在公司八分之一届董事会第三十一次国会叫进来前,讲话涉及涉及 调整投入购买德邦德利货币市场基金额度的推荐》进行了事前审核并颁发了孤独意 见。 作为公司的孤独董事,本身针对上述关系买卖事项听取了办理层的汇报,并基于 孤独判别颁发了独铅直视域。以为公司关心联买卖定价公允合理,契合股票上市的公司及股 东的整体利益,公司及控股子公司与互相牵连关系方的日常关系买卖系公司正常经纪之 必要,董事会对于上述关系买卖的表决是在公开、公平、公平的原则下进行的,关 3 联董事进行了回避,契合《公司条例》、《证券法》等关心法规和公司条例 的裁决。 (二) 外部许可证及资金占用制约 2016年3月28日,COM八分之一届董事会第二十四次国会前,本身对公司 2015年度的外部许可证颁发了独铅直视域,以为公司能够刚硬的遵守证监发2005【120】 号文的召唤、上海证券买卖税股票上市裁决(2014年修订)及互相牵连法规和中国 证监会的关心裁决,不存在任何违规或失当的外部许可证制约。 同时,公司也不存在被控股使合作及其关系方占用资金的制约。 (三) 募集资金的使用制约 经中国证监会于2013年4月17日签发的"证监许可[2013]357号"文核准,上海豫 园观光购物中心股份股份有限公司获准向社会公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。 公司采用分期发行的方式。 第一期公司债券发行总额为5亿元,发行价格为每张人 民币100元,采取网上面向社会公众投入者公开发行和网下面向机构投入者询价配 售相结合的方式。第一期公司债券发行工作于2013年6月20日结束,并于2013年7月 4日在上海证券买卖税上市,名称:12豫园01,债券代码:"122263"。截至2013年 12月31日止,发行人“12豫园01”募集资金已全部按募集说明书中表演的用途使用 完毕,“12豫园01”募集资金全部用于副刊公司流动资金。2016年内,“12豫园01” 正常完成付息工作。 (四)高级办理人员名字然后薪酬制约 2016年内,董事会抵消和受试验核任命禀承《董事会抵消和受试验核任命 议事裁决》等互相牵连社会事业机构的裁决,审查了2015年度在公司领取薪酬的高级办理人员的 薪酬制约,以为:公司高级办理人员在公司领取的报酬刚硬的禀承公司有经济效益的税收考核 社会事业机构进行考核、兑现,公司所表演的报酬与现实发放制约相符。 2016年3月,公司八分之一届董事会名字与人文资源任命叫进来第七次国会,谈论 了公司《涉及公司调整董事的推荐》和《涉及拟聘用公司副总裁的推荐》,同意提 4 名龚平先生为公司八分之一届董事会董事候选人,名字聘用唐建龙先生为公司副总裁, 并提请董事会谈论。2016年7月,公司八分之一届董事会名字与人文资源任命叫进来第 八次国会,名字拟聘用石琨先生为公司副总裁,并提请董事会谈论。 (五)业绩预告及业绩快报制约 2016年4月14日,公司发布了2016年第一季度业绩预减公告(临2016-021)。 在2016年1月1日至2016年3月31日期间,估计2016年第一季度归属于股票上市的公司使合作 的净利润与上年同期相比,将有70%左右的下降。 2016年7月30日,公司发布了2016年中期业绩预减公告(临2016-045)。在 2016年1月1日至2016年6月30日期间,估计2016年上半年度归属股票上市的公司使合作的净 利润与上年同期相比,将有70%左右的下降。 公司的业绩预告遵循和契合上海证券买卖税证券买卖税上市裁决及互相牵连法规 的召唤。 (六)聘用或者更换主任会计师问询处制约 2016年内,上会主任会计师问询处(特殊普通合伙)在对公司 2015年度会计报表 审计过程中尽职尽责,能够禀承中国注册主任会计师审计准则召唤陈设审计服务,遵守 事业道德规范,客观、公平地对公司会计报表颁发了看法。为握住公司会计报表审 计工作的连续性,本身同意聘请上会主任会计师问询处(特殊普通合伙)为公司2016年 度审计机构。同时为确保连队内控规范体系平稳顺利履行,经过事前审核主任会计师事 务所的业务和资质制约,本身同意公司2016年度继续聘请安永华明主任会计师问询处 (特殊普通合伙)为公司内部把持的审计机构。 (七)现金分红及休息投入者回报制约 2016 年内,着陆董事会谈论和使合作大会批准,公司履行了 2015 年度的利润分 配谋划。2015 年度利润分配制约列举如下:2015 年度公司报表中母公司实现净利润 499,710, 元,按母公司 2015 年度净利润的 10%提取法定盈余公积 49,971, 元,加年初未分配利润 1,504,226, 元,本年可供使合作分配 5 利润为 1,953,965, 元。再扣除已着陆 2015 年第二次使合作大会(2014 年年 会)决议分配的 2014 年度现金红利 301,837, 元,现实可供使合作分配利润为 1,652,127, 元,现拟以 2015 年底公司股本总额 1,437,321,976 股为基数, 向全体使合作按每 10 股派发现金红利 元(含税),共计 244,344, 元,结 余未分配利润 1,407,783, 元,结转以后年度分配。 同时该年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配已于 2016 年 6 月履行完 毕。本身以为该分配预案契合公司的现实制约,契合《上海证券买卖税股票上市的公司现 金分红指引》(2013 年 1 月颁布)的裁决,不存在伤害公司使合作利益的行为。 (八)公司及使合作承诺实行制约 宣告期公司然后使合作刚硬的实行承诺事项,公司和使合作存在列举如下需实行的承诺事项: 如 未 能 如未 及 能及 时 时履 履 是否 是否 行应 承诺时 行 承诺 有履 即时 说明 承诺背景 承诺方 承诺内容 间及期 应 类型 行期 刚硬的 未完 限 说 限 实行 成履 明 行的 下 具体 一 原因 步 计 划 维护股价稳 股份 复星集 在六个月内不减持公 2015 年 是 是 定 限售 团和黄 司股票并择机增持公 7 月 11 浦区国 司股票 日至 资委 2016 年 1 月 10 日 与再融资相 休息 郭广昌 “你司拟打造黄金珠 2016 年 是 是 关的承诺 宝全产业链互联网平 1 月 18 (2015 年 台,在打烙印于优势、线 日至 度非公开发 下门店优势、融资渠 2015 年 行 A 股股 道优势的基础上,做 度非公 票的承诺) 到线上线下结合,扩 开发行 宽客户渠道,提升产 A 股股 6 业链整体效率,增强 票结束 公司综合竞争力,进 一步增强旗下打烙印于 “老庙黄金”和“亚 一珠宝”的知名度和 产生力,因此履行非 公开发行 A 股股票募 集资金,为该项目提 供资金干杯。作为实 际把持人,本身将在 力所能及的范围内给 予全力支持。着陆本 人现实制约,本身决 定不参与认购你司本 次非公开发行的股 份,本身并将促使本 人一致行动人也不参 与认购你司本次非公 开发行的股份。” 与再融资相 休息 上海复 “你司拟打造黄金珠 2016 年 是 是 关的承诺 星产业 宝全产业链互联网平 1 月 18 (2015 年 投入有 台,在打烙印于优势、线 日至 度非公开发 限公司 下门店优势、融资渠 2015 年 行 A 股股 道优势的基础上,做 度非公 票的承诺) 到线上线下结合,扩 开发行 宽客户渠道,提升产 A 股股 业链整体效率,增强 票结束 公司综合竞争力,进 一步增强旗下打烙印于 “老庙黄金”和“亚一珠 宝”的知名度和产生 力,因此履行非公开 发行 A 股股票募集资 金,为该项目陈设资 金干杯。作为控股股 东,上海复星产业投 资股份有限公司将在力所 能及的范围内给予全 力支持。着陆我公司 现实制约,我公司决 定不参与认购你司本 次非公开发行的股 份,我公司并将促使 我公司一致行动人也 不参与认购你司本次 非公开发行的股 份。” 7 与再融资相 解决 复星产 1、作为发行人的控 2016 年 否 是 关的承诺 同业 投、复 股使合作/现实把持人, 1 月 18 (2015 年 竞争 星高科 为保护发行人及其中 日起 度非公开发 及郭广 小使合作利益,其干杯 行 A 股股 昌 自身及把持的休息下 票的承诺) 属连队目前实质没 有、将来也不从事与 发行人主营业务相同 的生产经纪参加竞选,也 不经过投入休息公司 从事或参与与发行人 主营业务相同的业 务。本承诺第 2 点、 第 3 点另有解决措施 除外。2、房地产业 务领域,鉴于发行人 的房地产业务为围绕 “豫园”的商业观光文 化打烙印于,开发相应的 自用商业项目(包括 在此开发过程中为了 安置拆迁户进行的配 套住宅项目开发), 并且自行进行商业地 产业务的运营办理。 自本承诺签署之日 起,各承诺方及其控 制的下属连队将只从 事住宅和商业地产等 房地产业务的开发, 而不会从事类似豫园 购物中心所特有的商业地 产开发运营模式;未 来若出现与发行人及 其子公司主营业务有 直接竞争关系的经纪 业务制约时,发行人 及其子公司有权以优 先收购或受命经纪的 方式将相竞争的业务 集中到发行人及其子 公司经纪。3、医药 业务领域,鉴于发行 人的医药业务以中药 为主,次要从事医药 的批发、零售,中药 饮片制造,因此自本 8 承诺签署之日起,各 承诺方及其把持的下 属连队将不会在中国 境内从事与发行人业 务性质相同或类似的 任何业务;未来若出 现与发行人及其子公 司主营业务有直接竞 争关系的经纪业务情 况时,发行人及其子 公司有权以优先收购 或受命经纪的方式将 相竞争的业务集中到 发行人及其子公司经 营。4、各承诺方特 别承诺不以发行人及 其子公司控股使合作/实 际把持人的地位谋求 不正当利益,进而损 害发行人及其子公司 休息使合作的权益。 与再融资相 休息 董事、 1、本身承诺不得无 2016 年 否 是 关的承诺 高管 偿或以不公平条件向 1 月 18 (2015 年 休息单位或者亲自的输 日起 度非公开发 送利益,也不得采用 行 A 股股 休息方式伤害公司利 票的承诺, 益。 2、本身承诺对 公司董事、 本身的职务消费行为 高级办理人 进行约束。 3、本身 员对公司填 承诺不得动用公司资 补回报措施 产从事与本身实行职 能够得到切 责无关的投入、消费 实实行所作 参加竞选。 4、本身承诺 出的承诺) 支持董事会或薪酬委 员会制订薪酬社会事业机构 时,应与公司填补回 报措施的器械制约相 挂钩。 5、本身承诺 支持拟发布的公司股 权激励行权条件与公 司填补回报措施的执 行制约相挂钩。 6、 本承诺出具日后至本 次非公开发行完毕 前,中国证监会作出 涉及填补回报措施及 其承诺明白裁决时, 9 且上述承诺不能满足 中国证监会该等裁决 时,本身承诺届时将 禀承中国证监会裁决 出具副刊承诺。 7、本身承诺切实履 行公司制定的关心填 补回报措施然后本身 对此作出的任何关心 填补回报措施的承 诺,若本身违反该等 承诺并给公司或者投 资者造成损失的,本 人愿意依法承担对公 司或者投入者的抵消 税收。 作为填补回 报措施互相牵连税收主体 之一,本身若违反上 述承诺或拒不实行上 述承诺,本身同意按 照中国证监会和上海 证券买卖税等证券监 管机构禀承其制定或 发布的关心裁决、规 则,对本身作出处罚 或采取互相牵连办理措 施。 发行 12 豫 休息 上海豫 发行人承诺:在出现 2013 年 是 是 园 01 公司 园观光 估计不能按期偿付本 6 月 17 债的承诺 购物中心股 次公司债券本息或者 日至 份有限 到期未能偿付本次公 2018 年 公司 司债券本息时,采取 6 月 17 列举如下特殊偿债措施: 日 1、不向使合作分配利 润;2、暂缓重大对 外投入、收购兼并等 资本性支出项目的实 施;3、调减或停发 董事和高级办理人员 的工资和奖金;4、 冻结次要税收人的流 动。 (九)通知表演的器械制约 公司通知表演制约遵守了“公开、公平、公平”的原则,公司互相牵连通知表演人 10 员禀承法律、法规的召唤做好了通知表演工作,将公司发生的重大事项即时实行信 息表演义务。2016年全年公司公开表演通知76次(临时公告72次、定期宣告4次)。 本身作为公司的孤独董事刚硬的禀承《股票上市裁决》等法律、法规和《上海豫园观光 购物中心股份股份有限公司通知表演办理社会事业机构》的关心裁决,从保护投入者权益的角度出发, 对公司重大事项的表演和关系买卖进行事前审核,并颁发独铅直视域。 (十)内部把持的器械制约 公司形成了较为极好的的内部把持体系,各项内部把持社会事业机构能够得到无效器械。 公司内部把持的目标是:合理干杯连队经纪办理合法合规、资产安全、财务宣告及 互相牵连通知真实完整,增强经纪效率改善经纪效果,促进连队实现开展战术。 2016年内,公司着陆国家财政部、中国证监会等五部委联合发布《连队内部控 制基本规范》然后《连队内部把持配套指引》的召唤,然后上海证监局沪证监公司 字[2012]41号文《涉及做好上海辖区股票上市的公司履行内控规范关心工作的通知》的要 求,开展内部把持规范履行工作和内控审计工作,截至年底已陆续完成了列举如下的一 系列次要工作: 1、2016年4月,经公司2016年第二次使合作大会(2015年会)谈论批准,公司聘 请安永华明会计问询处(特殊普通合伙)作为专业内控审计机构,对公司2016年度 财务宣告内部把持无效性履行审计并出具内控审计宣告,推进公司履行内部把持基 本规范。 2、公司内控牵头部门有测算表组织了多次内部把持规范履行工作的动员宣传与 培训工作,经过宣传培训强化了各级员工对建设内部把持的必要性,增强了内部控 制的意识与税收心。 3、会同安永华明会计问询处(特殊普通合伙)对次要业务板块内部把持无效 性进行确信和受试验,针对内表面审计发现的内部把持方面存在的缺陷,滚动翻新的整 改谋划,并予以贯彻履行。 4、公司内部把持自我评价工作由内控规范履行工作领导小组训练,由内控规 范履行工作项目小组具体履行,公司各互相牵连部门、子公司配合履行。针对内部把持 自我评价工作的具体制约,制定工作测算表,设置工作任务,组织互相牵连部门人员依照 11 拟定的进度安排履行内部把持自我评价工作。 本身作为公司的孤独董事以为,2016年,公司对自身及次要控股子公司的次要业 务和事项均已使被安排好了内部把持,并得以无效器械,达到了公司内部把持的目标,不 存在重大缺陷、重要缺陷。同时,公司孤独董事也注意到,内部把持应当与公司经 营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着制约的替换即时加以调 整。未来期间,公司应继续极好的内部把持社会事业机构,规范内部把持社会事业机构器械,强化内部 把持监督检查,促进公司健康、可继续开展。 (十一)董事会然后下属专门任命的运作制约 董事会下设了开展与战术任命、人文资源名字任命、抵消和受试验核委员 会及审计与财务任命,促使董事会科学决策、规范运作。 2016年,公司八分之一届董事会共叫进来13次董事会专门任命国会,其中开展战术 与任命2次,名字和人文资源任命3次,审计和财务任命6次,抵消和受试验核委 员会2次。 宣告期内,审计与财务任命禀承《董事会审计与财务任命议事裁决》、 《公司审计与财务任命年报工作规程》等互相牵连社会事业机构的裁决,对公司2015年年度报 告的审计工作进行了核查、监督;对公司的关系买卖进行谈论核查、监督;对公司 2016年度发布的财务宣告进行了核查、谈论;对公司会计保险单变更进行了谈论, 同意公司采用公允价值对投入性房地产进行后续计量;对公司不断增强风险防范与 风险办理水平瞄准了提议,实行了审计任命委员的行使职责。年内,审计与财务委员 会共计叫进来六次国会。 抵消和受试验核任命分子于2016年3月28日叫进来八分之一届董事会抵消和受试验核任命 第三次国会,谈论《涉及公司高级办理人员2015年度考核及薪酬发放制约的说明》、 《2016年度经纪班子目标考核及薪酬奖励谋划》;2016年8月29日叫进来八分之一届董事 会抵消和受试验核任命第四次国会,谈论《涉及对招金矿业股份股份有限公司经纪办理层 履行2015年度奖励及拟定2016年度奖励谋划的推荐》。 开展与战术任命在2016年3月28叫进来八分之一届董事会开展战术与投入任命第 四次国会,国会听取和谈论了《公司2016年经纪与工作测算表》; 2016年9月13日召 12 开八分之一届董事会开展战术与投入任命第五次国会,听取和谈论了《公司2016年下 半年工作测算表及2016年-2020年开展战术规划》和《“美丽豫园”三年行动纲领 (版)》两个推荐。 2016年3月,公司八分之一届董事会名字与人文资源任命叫进来第七次国会,谈论 了公司《涉及公司调整董事的推荐》和《涉及拟聘用公司副总裁的推荐》,同意提 名龚平先生为公司八分之一届董事会董事候选人,名字聘用唐建龙先生为公司副总裁, 并提请董事会谈论。2016年7月,公司八分之一届董事会名字与人文资源任命叫进来第 八次国会,名字拟聘用石琨先生为公司副总裁,并提请董事会谈论。2016年12月, 公司八分之一届董事会名字与人文资源任命叫进来第九次国会,谈论了《涉及董事会换 届选举》的推荐,同意名字(按姓氏笔划为序)王鸿祥、李志强、李海歌、汪群斌、 徐晓亮、龚平、梅红健、蒋义宏八人为公司第九届董事会候选人,其中王鸿祥、李 海歌、蒋义宏为孤独董事候选人,并提请董事会谈论。 (十二)孤独董事以为股票上市的公司需予以改进的休息事项 本身以为公司重大经纪决策事项均刚硬的按裁决实行了互相牵连程序,公司孤独董事 对所有决议事项瞄准了许多提议,均以赞成票一致经过,无出现投弃权、支持票 然后无法颁发看法的制约,公司办理层亦注意的贯彻器械了董事会的各项决议。 今后,公司办理层应在现有沟通机制基础上,安排孤独董事更多参与公司业务的考 察,为孤独董事更好履职创造条件。 四、总体评价和提议 2016年,本身本着诚信与勤勉的精神,以对全体使合作尤其是中小使合作负责的态 度,禀承各项法规的召唤,主动实行孤独董事的行使职责,发扬了孤独董事的功用。 本身衷心希望公司在2017年能取得更大的开展与进步。 以上为本身作公司八分之一届董事会孤独董事的2016年度述职宣告。 上海豫园观光购物中心股份股份有限公司 13 八分之一届董事会孤独董事:王方华 二O一七年三月二十八日 14回到搜狐,检查更多

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